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　　河南新天地药业股份有限公司(下称：新天地药业或发行人)申报材料显示，拟通过在深交所创业板首发上市募资58495.15万元分别用于“年产120吨原料药建设项目”“研发中心建设项目”及补充流动资金。

　　据申报材料，报告期内新天地药业存在若干财务内控不规范的情况，具体涉及股东及关联方占用发行人资金、通过关联方及第三方转贷、无真实交易票据背书融资、通过员工个人卡代收产品销售款、废品物资处置款、由关联方和员工个人卡代付员工薪酬及票据转让融资费用等方面。而该现象也引发创业板上市委高度关注，被多次问询。

　　已归还占用资金流向之疑

　　新天地药业股东及关联方占用资金及发行人整改情况显示，持有发行人股份84.3%的股东双洎实业(河南双洎实业有限公司，发行人实控人谢建中持股100%的企业)、持有发行人股份14.7%的股东中远商贸(长葛市中远商贸有限公司，发行人实控人谢建中之胞妹潘会平及妹夫桑洪涛合计持股比46.25%，且潘会平担任董事长、总经理、法人的企业)及关联方葛天置业(河南葛天置业有限公司，双洎实业持股85.15%、中远商贸持股14.85%，发行人实控人谢建中担任执行董事兼法人的企业)分别通过借款的方式占用发行人资金。2018年初占用余额分别为4889.93万元、594.00万元、13626.92万元，期末占用余额分别为4240.57万元、619.84万元、14232.69万元；2019年双洎实业和葛天置业又新增借款3254.62万元和97.50万元。上述占用资金2019年末已全部还清。

图片来源：发行人申报材料

　　需要注意的是，新天地药业关联方占用发行人的资金是用股东股利分红来顶账的方式偿还的。2019年12月，发行人与股东双洎实业、中远商贸签署了《债务清偿协议》，约定双洎实业、中远商贸通过其应收发行人的股利偿付其与发行人之间的资金占用款；同日发行人与双洎实业、葛天置业签署了《债权债务转移协议》，约定由双洎实业通过其应收发行人股利偿付葛天置业与发行人之间的资金占用款。同时，2019年12月，发行人以总股本9900万股为基数，向全体股东每股派发现金股利3.13元(含税)，现金分红金额(含税)合计为31000万元。按照持股比例向双洎实业分红26396.5万元，向中远商贸分红4603.5万元。

　　申报材料中其他应收款项显示，其他应收款主要为关联方借款、第三方借款和备用金。其中2018年末关联方借款、第三方借款合计为31093.10万元，2019年已经全部还清。而流动资产表中，2018年末货币资金为750.06万元，2019年末为2003.73万元。

图片来源：发行人申报材料

　　2018年及2019年末，发行人未分配利润分别为25682.11万元、4506.00万元，盈余公积分别为3307.44万元、4398.98万元。而发行人2019年净利润为10915.43万元。按照会计常识，(期末未分配利润)=(期初未分配利润)+(本期净利润)-(本期提取的盈余公积)-(本期分配利润)。以此计算，2019年度也应有31000万元用于了股息分红。

　　既然资金占用方2019年用股息分红来冲抵了借款，不知为何2019年末发行人作为出借方货币资金并未相应的增加。需要指出的是，分红款冲抵占用资金的是时间为2019年12月份，距离年终不足一个月内。究竟是否涉存在“清还不实”的情形，新天地药业未予回应。

　　募资项目投入额暴增缘何

　　作为原料药生产厂家，新天地药业此次的募资项目中，关于“年产120吨原料药建设项目”，申报材料披露拟投入募资金额为26420.48万元，其中建设投资24423.99万元、铺底流动资金1996.49万元。

图片来源：发行人申报材料

　　而许昌市生态环境局网站并没有名为“年产120吨原料药建设项目”的环评公示信息，与之相近是2020年9月10日发布的“河南新天地药业股份有限公司原料药生产项目”环评文件审查公示，其内容显示该项目总投资为12000万元。

图片来源：许昌市生态环境局网站

　　若两个项目为一体，根据环境保护部2017年12月19日发布的14大行业环评变更标准，中成药制造、中药饮片加工、发酵类原料药生产能力增加50%及以上；生物制品制造生产能力增加30%及以上；化学合成类、提取类化学制品生产能力增加20%及以上的，均需要重新进行环评。

　　对于募投项目投入资金比环评预算资金多出120.17%(14420.28万元)的疑点，是否涉及项目规模的重大变更，是否与发行人关联方占用资金的流向有关，新天地药业也未回应。

　　矛盾的供应商信息及采购金额

　　郑州市八通实业有限公司作为新天地药业的主要供应商，2019年至2021年度发行人对其采购金额分别为1735.04万元、1713.47万元、1749.80万元，占当期采购总额的比例分别为9.29%、9.80%、7.19%。问询函回复稿中发行人披露，与郑州市八通实业有限公司的合作起始时间为2005年，且披露于郑州八通实业有限公司的信息还包括其同一控制下郑州亿顺化工物流有限公司。而工商信息显示，郑州八通实业有限公司及其同一控制下的郑州亿顺化工物流有限公司成立时间分别为2011年6月和2013年2月，均晚于2005年。

　　作为新天地药业各期第一大供应商宏源药业(湖北省宏源药业科技股份有限公司)，发行人披露2021年上半年对宏源药业的采购额为2824.32万元；而宏源药业IPO申报材料则披露，2021年上半年对发行人的销售额为2900.61万元。仅半年采销双方数据相差76.29万元。

　　资料显示，新天地药业主要从事手性医药中间体的研发、生产和销售。主要产品为左旋对羟基苯甘氨酸系列产品和对甲苯磺酸。其中，左旋对羟基苯甘氨酸系列产品为主要收入来源，占比超80%。2019年至2021年，新天地药业的营收由4.07亿元增长至5.14亿元，相对应的归母净利润却增长疲软，分别为1.09亿元、1.18亿元、1.15亿元，同期主营业务毛利率波动较为明显，由40.53%提升至45.34%，而后回落至40.11%。

（文章来源：中宏网）

文章来源：中宏网

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